Magyarázat a compliance jogszabályairól I.

A compliance jogszabályi környezetének teljességre törekvő, magyarázatszerű feldolgozására számos nemzetközi - így elsősorban angolszász és német - példa akad, hazánkban erre ugyanakkor elsőként vállalkozik jelen könyvsorozat. Az etikus vállalati működés és az ehhez szorosan kapcsolódó compliance fogalma elsőre nehezen magyarázható és érthető a magyar (jogi) gondolkodás logikája mentén. Tükörfordításban a szó ,,megfelelést" jelent, pontosabban pedig a különböző jogszabályoknak (jogi normáknak) valamint belső, a vállalat által saját maga által - tulajdonosai, munkavállalói, szerződéses partnerei számára - felállított, részben szintén jogszabályokon, részben pedig erkölcsi-etikai alapokon nyugvó (például adott esetben etikai kódexekbe foglalt) normáknak való megfelelést jelenti. A megfelelés, a szabályoknak betű szerint megfelelő (,,compliant") működés újabban már nem is elegendő az etikusnak nevezhető működéshez, annál több kell, mégpedig az, hogy egy adott vállalat szervezetét, annak minden szintjét szellemiségében is áthassa az úgynevezett compliance-kultúra.

Jelen, háromkötetes sorozat első része átfogóan foglalkozik a compliance kialakulásának és fejlődésének kérdéseivel, a kapcsolódó egyesült államokbeli, angol, illetve német gyakorlat és szakirodalom tükrében. A büntetőjog vonatkozó alapelvei kapcsán részletesen kitér a törvényesség és a kétszeres értékelés tilalma princípiumaira. Ezt követően részletesen elemzi azokat a büntetőjog általános részi problémákat, amelyek a compliance szempontjából jelentőséghez juthatnak. A különös rész körében bemutatja az olyan, compliance-érzékeny bűncselekményeket, mint amilyen például a sikkasztás, a hűtlen kezelés, a vesztegetés, a költségvetési csalás, a csődbűncselekmény, bennfentes kereskedelem, információs rendszer elleni bűncselekmények, és így tovább. Foglalkozik továbbá a jogi személy büntetőjogi felelősségével, a kapcsolódó szabálysértési jogi szabályozással, valamint a 2020-2021. évi pandémia miatt életbe léptetett veszélyhelyzeti rendelkezésekkel.

Szerkesztői ajánló
A compliance kérdésköre egyike napjaink egyik legkurrensebb vállalati témáinak. A kifejezés maga elsőre nehezen magyarázható és érthető a magyar (jogi) gondolkodás logikája mentén. Tükörfordításban a szó ,,megfelelést" jelent, pontosabban pedig a különböző jogszabályoknak (jogi normáknak), valamint belső, a vállalat által saját maga által - tulajdonosai, munkavállalói, szerződéses partnerei számára - felállított, részben szintén jogszabályokon, részben pedig erkölcsi-etikai alapokon nyugvó (például adott esetben etikai kódexekbe foglalt) normáknak való megfelelést jelenti. A megfelelés, a szabályoknak betű szerint megfelelő (,,compliant") működés újabban már nem is elegendő az etikusnak nevezhető működéshez, annál több kell, mégpedig az, hogy egy adott vállalat szervezetét, annak minden szintjét szellemiségében is áthassa az úgynevezett compliance-kultúra.

A jogellenes cselekmények feltárásának módszere - lényegében bármely jogterületen - a korábbi évszázadokban kialakult, tradicionális paradigma alapján a jogsértésre történő állami reagálás volt. Így például bűncselekmény elkövetése esetén, a büntetőeljárás során beszerzett bizonyítékok alapján kerül(t) sor a büntetőjogi felelősség megállapítására és a büntetőjogi jogkövetkezmény (szankció) alkalmazására, de ugyanígy a múltbeli események rekonstruálása révén dönt a polgári jogi bíró a kártérítésről, vagy a közigazgatási ügyben eljáró hatóságok. Ezen klasszikusnak tekinthető törvényi és joggyakorlati megoldás ugyanakkor, különösen a 21. század technológiai újításaira figyelemmel alapjaiban látszik megváltozni. Egyre inkább a jog proaktívvá válása figyelhető meg, tehát nem a jogviták utólagos rendezése, hanem azok megelőzése, a jogkövető magatartás elősegítése válik elsőrangúvá.

Természetesen elmondható, hogy amióta emberi társadalmak léteztek, a normákhoz igazodni kellett, azoknak meg kellett felelni. Így például a jogi személyek már a római jogban is ismertek voltak és szabályok vonatkoztak rájuk, amelyeket be kellett tartaniuk működésük során. Az etikus vállalati működés fogalmának bizonyos építőkövei tehát már értelemszerűen megjelentek a nemzetközi és hazai történelemben, jogszabályokban. Ugyanakkor, a mai értelemben vett compliance fogalma és eszközrendszere végső soron azért alakult ki, hogy az állam (államok csoportja) erőteljesebben védje az állampolgárait, állampolgárainak egy csoportját, a versenytárs vállalatokat, valamint saját magát az egyes vállalatok által elkövetett visszaélésektől. Ilyen szabályok alkotására természetesen számtalan szakmában sor kerülhet, de compliance szempontból kifejezetten ,,érzékeny" területként említhető például a pénzügyi szektor/bankszektor és a gyógyszeripar. Ugyancsak természetszerű, hogy a vállalati szférában a lehető legteljesebb a törekvés a büntetőjogi, illetve a közigazgatási szankciók elkerülésére. Ezen célok egyre inkább a compliance eszközrendszere révén érhetők el.

A Magyarázat a compliance-ről című, háromkötetes sorozat hazánkban elsőként vállalkozik a compliance-vonatkozású normatív rendelkezések kommentárszerű, teljességre törekvő elemzésére. A munka ugyanakkor, témája okán, nem követheti a magyarázatoktól és hasonló szakkönyvektől elvárt homogenitást, hiszen a compliance kérdésköre önmagában is természetszerűen heterogén, számtalan jogterületet érint. A munka ezért - az általánostól a különös felé haladva - elemzi azokat a jogszabályi rendelkezéseket, amelyeknek a vállalati működés során kiemelten szükséges a gazdasági társaságoknak megfelelniük, éspedig a magán- és a közszférában egyaránt. A magyarázat célja a gyakorlati szakemberek munkájának segítése, ennek ellenére természetesen nem volt megkerülhető a compliance általános jellemzőinek körvonalazása, nemzetközi - elsősorban angolszász és német - fejlődésének bemutatása sem. Az első kötet e bevezető fejezetet követően az úgynevezett büntetőjogi compliance kérdéseit járja körül. Ebben a körben elsőként a büntetőjog releváns alapelveivel - így a törvényesség elvével és a kétszeres értékelés tilalmának problémáival - foglalkozik, amelyet a büntetőjog olyan, általános részi fogalmainak bemutatása követ, mint a büntethetőségi akadályok egyes kérdései, a stádiumok és elkövetők, és így tovább. A különös részi elemzés keretében azon bűncselekmények compliance-szemléletű feldolgozása történt meg, amelyek a vállalati szférában gyakran előfordulhatnak, így a szerzőgárda feldolgozta a vállalat javára vagy terhére, illetve a munkavállalók sérelmére megvalósítható deliktumokat. Helyet kapott tehát az elemzésben például a gazdasági korrupció, a fehérgalléros vagyon elleni bűncselekmények (például sikkasztás, hűtlen kezelés, stb.), a költségvetési csalás, a fogyasztók érdekeit sértő deliktumok, a kiberbűnözés, a tőkepiaci compliance, a zaklatás, stb. Ezt követően külön fejezet mutatja be a releváns szabálysértési jogi tényállásokat (mint például a közérdekű bejelentő üldözése), végül az első kötet a 2020-2021. évi Covid19-világjárvánnyal összefüggő törvényi és kormányrendeleti jogalkotás kérdéseit járja körül, ugyancsak a compliance szempontjából jelentőséggel bíró módosításokra koncentrálva. Így szó esik a járvánnyal összefüggő és a vállalati életben is releváns jogsértésekről, járványügyi korlátozások miatt a vállalatok által meghozandó intézkedésekről, a felmerülő kockázatok minimalizálásának mikéntjéről.

A második kötetben terveink szerint helyet fog kapni a közérdekű bejelentők védelmét szolgáló EU Irányelv, illetve a hazai panaszjogi szabályozás elemzése, amelyet az adó-compliance, a versenyjogi compliance, illetve a fintech és a compliance összefüggéseinek elemzése fog kiegészíteni. A harmadik kötet foglalkozik az adatvédelmi complinace-szel, a pharma-, illetve energia- és távközlési compliance-szel, a banking&finance kérdéseivel, valamint a társasági jog és a közigazgatási jog compliance szempontból releváns rendelkezéseivel.